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    兄弟恩怨何時了，往事知多少！
　　昔日的創(chuàng)業(yè)伙伴，因為意見不合而分道揚鑣。
　　五年前的股東會，周明華被陳保華趕出董事會；
　　五年后的今天，周明華擬自開股東大會，“罷免”陳保華。
　　兩人都希望華海藥業(yè)的市值持續(xù)增長，爭議也不在發(fā)展戰(zhàn)略的分歧，而是更多體現(xiàn)在互信的缺失、宿怨的積累。
　　⊙記者 郭成林○編輯 孫放
　　從2007年華海藥業(yè)股東會上陳保華將周明華驅(qū)逐出董事會開始，兩者間的摩擦與矛盾、激辯與對抗便從未止歇，直至五年后的今日，終釀成日漸激烈的人身攻擊與征伐。
　　此番，周明華設計召開臨時股東會，將一個“督促”的用詞，巧妙安置在罷免陳保華總經(jīng)理之位等議案中，成為股東會獲監(jiān)管層批準召開的核心關鍵。
　　然而，面對董事會、股東會雙雙失勢的困境，周與陳名義上相差不大的持股比例，并不能同義換算為兩者在華海內(nèi)部的權力序位。對周而言，嫻熟地運用規(guī)則技巧，或亦只能促成一次象征意義大于實際結(jié)果的討伐，達到將陳保華“罪狀”公之于眾的效果。
　　說象征意義，更多的佐證還來自于對當事人的采訪：周表示，并無意阻撓再融資，毀損華海的價值，也無意取陳而代之；陳也表示，這次股東會不會實質(zhì)影響公司經(jīng)營。
　　理智而論，無論創(chuàng)業(yè)情感抑或商業(yè)理性，華海藥業(yè)市值的持續(xù)增長，實為周、陳二人的共識與紐帶；在此底線上，兩者于目前的經(jīng)營戰(zhàn)略不存在重大分歧，釋嫌(此前糾葛的兄弟情怨)、歸位(無法重拾信任，那就一個做好財務投資者、一個做公正負責的控制人)仍是最佳結(jié)局。
　　議案玄機：“督促”是否等于“認定”？
　　華海藥業(yè)23日公告了周明華自行召開臨時股東會，準備審議討伐陳保華的兩項議案——《關于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》及《關于督促董事會解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務的議案》。
　　耐人尋味的是，該次股東會動議，卻是在華海藥業(yè)董事會、監(jiān)事會雙雙抗議的基礎上進行的。
　　據(jù)公告，周明華曾于5月9日向華海藥業(yè)董事會發(fā)出關于要求召開臨時股東大會的報告，并提交了關于督促陳保華賠償公司損失及解聘陳總經(jīng)理職務兩項議案。5月18日，華海藥業(yè)董事會不同意召開臨時股東大會并書面復函給周；5月29日，周向華海藥業(yè)監(jiān)事會發(fā)出相同的報告，6月5日亦遭拒絕。
　　依據(jù)監(jiān)管規(guī)則，周明華目前持有華海藥業(yè)12029.1萬股，占總股本的21.98%，為第二大股東，可以自行召集和主持股東大會。“我們認可他召開股東會的資格，但不認可他提交的議案，屬于越權?！比A海藥業(yè)董秘祝永華對記者說。
　　上述說法，與23日披露的法律意見書相合：周明華提議召開股東大會審議的兩項議案，不屬公司股東大會審議的事項范圍。
　　但仔細推敲監(jiān)管規(guī)則，發(fā)現(xiàn)周的兩項議案巧妙之處在于“督促”二字——有推動監(jiān)督之意，但并不涉及實權，“我們只是希望有一個平臺，披露陳保華的問題，然后讓廣大股東們討論討論；同時，股東會是上市公司最高權力機構，雖沒有權力直接解聘總經(jīng)理，但可以施壓董事會?！敝苊魅A對記者說。
　　從目前公告情況看，周明華的“權宜”之計可能更獲得監(jiān)管層認可。但這又或引發(fā)了下一個規(guī)則悖論：如果議案通過，如何執(zhí)行？若董事會拒不執(zhí)行，如何追究責任？
　　“督促是否等同于認定？我們持有異議，如果股東會通過議案，不能說就認定了陳保華‘有罪’，董事會就必須執(zhí)行解聘。”祝永華說。
　　另一方面，周明華此舉的動機也為華海藥業(yè)所不解，“他提的這兩項議案，此前都向浙江證監(jiān)局、交易所舉報過，公司和他都收到了監(jiān)管函和回復，為什么現(xiàn)在還要鬧上股東會？”
　　對此，周明華也頗為憤慨：“對于陳保華同時兼任董事長與總經(jīng)理的合規(guī)性問題，監(jiān)管機構的回復也要求公司整改，可至今沒有動作，只能由我來出面督促?！?br /> 　　阻撓再融資？誰都不想華海毀于內(nèi)耗
　　事實上，記者通過采訪獲悉，周明華與陳保華的爭端，表象雖轟轟烈烈，但實際上仍處在良性監(jiān)督、優(yōu)化治理的層面，“畢竟誰都不想共同創(chuàng)立的華海藥業(yè)毀于內(nèi)耗”。
　　周明華明確對記者表示，罷免陳保華的總經(jīng)理之位，并不是為自己爭奪權力；而符合公司規(guī)章，同時再選一個總經(jīng)理，實現(xiàn)一定意義上的相互制約。
　　同時，周明華也沒有對股東會的作用賦予太多“想法”，“我沒有對股東會上通過議案志在必得，如果不通過，我也不會再就此事有什么下一步的舉動。”
　　另一方面，從陳保華的角度，大致也體現(xiàn)同樣的意愿。“我們不會對周明華的用意做過多揣測，因此談不上什么刻意防備；我們甚至覺得，從外部監(jiān)管的角度，也是件好事?！弊Ｓ廊A說。
　　更重要的共識，在于維護華海藥業(yè)正在推進的再融資進程。
　　2011年11月28日，華海藥業(yè)披露公開增發(fā)方案，擬募集資金不超過13.3億元投向沙坦類原料藥和制劑建設項目。方案一出，周明華曾公開提出質(zhì)疑，認為200億片出口制劑的募投項目將導致產(chǎn)能過剩。其后，華海藥業(yè)調(diào)整了公開增發(fā)方案，將募資總額大幅縮減至8億元；新方案于今年3月27日獲臨時股東大會通過，但當日反對票數(shù)達29.6%，正出自周之手。
　　“我完全沒有借這次股東會阻撓再融資的進程的考量，實際上如果股東會推動了公司治理，這對再融資是件好事?！敝苊魅A對記者說。
　　同時，祝永華也坦然地對記者表示：“從程序上，股東會無論通過那兩個議案與否，都不可能對再融資構成影響?！?br /> 　　實際上，從記者長期跟蹤采訪周、陳來看，兩人的共識是希望華海藥業(yè)的市值持續(xù)增長，爭議也不在發(fā)展戰(zhàn)略的分歧，而更多體現(xiàn)在互信的喪失、宿怨的積累。

（責任編輯：秋彤）