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　　“今天有很多電話進(jìn)來(lái)?！?月22日，科倫藥業(yè)董秘辦一位工作人員說(shuō)，通過電話咨詢情況的有機(jī)構(gòu)、有媒體，還有投資者。
　　5月20日，科倫藥業(yè)（002422）公告稱“被證監(jiān)會(huì)正式立案調(diào)查”。這家主營(yíng)大輸液的上市公司被指信披違法違規(guī)。
　　5月24日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)，科倫藥業(yè)2011年3月使用超募資金4.26億元收購(gòu)崇州君健塑膠有限公司，未真實(shí)準(zhǔn)確完整披露交易對(duì)方情況和雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　早在證監(jiān)會(huì)通報(bào)前，面對(duì)投資者對(duì)關(guān)聯(lián)交易的持久質(zhì)疑，科倫藥業(yè)一再否認(rèn)。
　　這不是一起孤立的事件。過去一個(gè)月中，科倫藥業(yè)被各種負(fù)面消息纏身，其中既有涉及藥品安全的“碳酸氫鈉注射液瓶?jī)?nèi)含玻璃碎屑”和“羥乙基淀粉損傷肝腎”，又有因關(guān)聯(lián)交易招致四川監(jiān)管局處罰。
　　“商業(yè)最基本的底線就是誠(chéng)信?！笨苽愃帢I(yè)董事長(zhǎng)劉革新曾這樣說(shuō)過。但近期的科倫藥業(yè)，似乎正在偏離這條底線。
　　謊言一 一紙?zhí)幜P戳破隱瞞2年的關(guān)聯(lián)交易
　　2011年科倫藥業(yè)使用4.26億元超募資金收購(gòu)崇州君健塑膠，并多次稱該收購(gòu)不涉關(guān)聯(lián)交易。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司未真實(shí)準(zhǔn)確完整披露交易對(duì)方情況和雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　4.26億關(guān)聯(lián)交易未披露
　　5月4日，因科倫藥業(yè)未真實(shí)披露和君健塑膠之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，四川證監(jiān)局向劉革新等6名科倫藥業(yè)的高管提出警示。同樣受到警示的還有被認(rèn)定為未能盡責(zé)督導(dǎo)的時(shí)任保代張勝、隋英鵬?！艾F(xiàn)在公司正加班準(zhǔn)備材料，開會(huì)也很頻繁?！敝槿耸?月22日稱，證監(jiān)會(huì)派出的調(diào)查組將不日到達(dá)。
　　君健塑膠正式投入科倫藥業(yè)的懷抱是在2011年3月。彼時(shí)，科倫藥業(yè)決定以4.26億元的超募資金從自然人賓燕和王義蓉手中受讓君健塑膠100%的股權(quán)。賓燕和王義蓉此前的出資額各為2000萬(wàn)元。從紙面上看，通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩位女性一夜暴富。
　　事實(shí)上，賓燕和王義蓉所演繹的暴富神話不過是“替人數(shù)錢”?？苽愃帢I(yè)5月14日發(fā)布的公告顯示，賓、王兩人所轉(zhuǎn)讓的100%的君健塑膠的股權(quán)，系代惠豐投資持有。這意味著，當(dāng)初4.26億元的收購(gòu)款實(shí)際流向了惠豐投資。
　　根據(jù)成都工商局的資料，惠豐投資成立于2003年，其法人代表為萬(wàn)鵬。記者查閱招股說(shuō)明書和公開報(bào)道中的信息得知，萬(wàn)鵬曾任科倫藥業(yè)法務(wù)部經(jīng)理、四川科倫集團(tuán)副總經(jīng)理等職。
　　據(jù)知情人士透露，惠豐投資的設(shè)立，旨在解決一部分不在上市公司持股的高管和骨干員工的激勵(lì)問題。而在招股說(shuō)明書里，惠豐投資也被定義為“進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的平臺(tái)”?！皩?duì)一些晚到的高管和業(yè)績(jī)突出的員工，集團(tuán)就會(huì)以給予入股惠豐投資的機(jī)會(huì)作為激勵(lì)措施?！敝槿耸糠Q。
　　目前，持有惠豐投資股權(quán)最多的是馮偉、陳得光、萬(wàn)陽(yáng)浴、熊鷹四位科倫藥業(yè)高管，其合計(jì)持股比例超過12%。另有29人為在工商登記的自然人股東。這33人均沒有上市公司科倫藥業(yè)的股份。
　　多次欺騙投資者
　　這筆收購(gòu)在當(dāng)時(shí)就曾引發(fā)過投資者對(duì)是否涉及關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑。疑點(diǎn)之一是，君健塑膠剛投產(chǎn)，科倫藥業(yè)就敢于大舉采購(gòu)其產(chǎn)品的做法，有些出乎正常的商業(yè)邏輯。除了緊密的業(yè)務(wù)往來(lái)以外，二者之間諸多的“曖昧”細(xì)節(jié)也被投資者陸續(xù)扒了出來(lái)。
　　比如，2009年5月君健塑膠的剪彩儀式上，劉革新率領(lǐng)科倫藥業(yè)的多位高管到場(chǎng)。劉革新在講話中將君健塑膠稱作“戰(zhàn)略盟友”，但隨后他即以主人的口吻勉勵(lì)說(shuō)，“君健必以拳拳之心回報(bào)家鄉(xiāng)父老”。
　　另一份由政府部門發(fā)布的關(guān)于剪彩的新聞稿則直接寫道，“崇州君健有限公司是由四川科倫實(shí)業(yè)集團(tuán)投資的?！贝送猓?009年9月到2010年9月間，科倫藥業(yè)還曾為君健塑膠3000萬(wàn)元的銀行借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
　　但在2011年的收購(gòu)公告中，科倫藥業(yè)聲稱，收購(gòu)不涉及關(guān)聯(lián)交易。2011年6月，多位股民在全景網(wǎng)上就交易中的疑點(diǎn)向科倫藥業(yè)發(fā)問，科倫藥業(yè)的回復(fù)仍是，“收購(gòu)過程合法，不存在利益輸送的問題”。此外，據(jù)報(bào)道，在科倫藥業(yè)提到君健塑膠的9份報(bào)告中，雙方都是以互為第三方的關(guān)系示人。
　　“此事主要是因?yàn)楣ぷ魇杪?，而不是刻意隱瞞?！笨苽愃帢I(yè)被立案調(diào)查后董秘熊鷹表示。鑒于之前投資者對(duì)這次交易的多次質(zhì)疑，而科倫藥業(yè)一再搪塞，“工作疏漏”的解釋顯得蒼白無(wú)力。
　　關(guān)聯(lián)公司主營(yíng)收入飆升
　　隨著關(guān)聯(lián)交易浮出水面，4.26億元的收購(gòu)價(jià)格也開始為外界討論是否合理。有媒體認(rèn)為，上市前，科倫藥業(yè)收購(gòu)惠豐投資部分資產(chǎn)時(shí)大多低于賬面資產(chǎn)價(jià)格；而上市后，使用超募資金收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司君健塑膠時(shí)，其溢價(jià)率卻在5倍以上，“采取了雙重標(biāo)準(zhǔn)”。
　　公開資料顯示，君健塑膠成立于2008年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為塑料輸液容器用聚丙烯組合蓋（拉環(huán)式）等組合蓋產(chǎn)品。它與主營(yíng)大輸液的科倫藥業(yè)之間存在著緊密的業(yè)務(wù)關(guān)系。根據(jù)此前的收購(gòu)公告，2009年10月-2011年3月間，科倫藥業(yè)累計(jì)向君健塑膠采購(gòu)組合蓋3.13億元，“公司幾乎為君健塑膠的第一大客戶”。
　　組合蓋行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的背景之下，依托著科倫藥業(yè)的君健塑膠經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連年大幅飆升。數(shù)據(jù)顯示，2010年、2011年和2012年，君健塑膠的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為2.39億元、4.14億元和8.88億元。三年間，君健塑膠主營(yíng)業(yè)務(wù)收入幾乎連年翻倍。
　　2010年和2011年，科倫藥業(yè)向當(dāng)時(shí)由惠豐投資控制的君健塑膠采購(gòu)的組合蓋數(shù)量，占到同類產(chǎn)品采購(gòu)比例的74%和85%。2013年，科倫藥業(yè)擬向伊北煤炭采購(gòu)4000萬(wàn)的煤炭，向恒輝淀粉采購(gòu)3.896億元的玉米漿、淀粉等。
　　有投資者擔(dān)心，關(guān)聯(lián)公司迅速壯大，其背后可能存在科倫藥業(yè)高價(jià)采購(gòu)等更嚴(yán)重的利益輸送。不過，這還有待證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步調(diào)查。
　　■ 律師說(shuō)法
　　投資者可訴訟索賠
　　廣東奔犇律師事務(wù)所律師劉國(guó)華表示，科倫藥業(yè)涉嫌違反了《證券法》第193條。
　　《證券法》第193條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。
　　“這樣的處罰力度可能不是太嚴(yán)厲?！眲?guó)華稱，蒙受損失的投資者可以通過民事訴訟索賠。另?yè)?jù)悉，證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果出來(lái)后，相關(guān)公司高管可能涉嫌刑事犯罪。
　　據(jù)劉國(guó)華不完全統(tǒng)計(jì)，自上世紀(jì)90年代至今，大約有100家上市公司，因?yàn)樘摷訇愂鍪艿搅?.5萬(wàn)名左右的投資者起訴，涉及金額15億元。劉國(guó)華稱，其中有近80%的投資者拿到了賠償。
　　鑒于這樣的勝率，加之監(jiān)管層在萬(wàn)福生科一案中的表現(xiàn)，劉國(guó)華認(rèn)為，屆時(shí)起訴科倫藥業(yè)的投資者，獲賠的前景比較樂觀。
　　謊言二 “鈉鈣玻璃瓶?jī)?yōu)于硼硅”之說(shuō)違反常識(shí)
　　被爆鈉鈣玻璃瓶裝的碳酸氫鈉注射液在出廠3個(gè)月后，會(huì)出現(xiàn)碎屑顆粒。科倫藥業(yè)回應(yīng)稱，實(shí)驗(yàn)結(jié)果表明“與碳酸氫鈉相容性，鈉鈣玻璃優(yōu)于中性硼硅玻璃”，引發(fā)業(yè)界頗多質(zhì)疑。
　　氣泡翻滾的碳酸氫鈉注射液
　　4月24日，新華社的一篇報(bào)道，揭開了一個(gè)大輸液行業(yè)的“秘密”：用鈉鈣玻璃瓶裝的碳酸氫鈉注射液在出廠3個(gè)月后，即會(huì)出現(xiàn)碎屑顆粒，6個(gè)月后則碎屑肉眼可見?！八樾伎呻S藥品直接注入血管，導(dǎo)致毛細(xì)血管堵塞、肉芽腫等，重者碎屑會(huì)嵌入腦部血管，危及生命”。
　　報(bào)道還引用了事例和圖片作為論據(jù)——浙江某制藥企業(yè)負(fù)責(zé)人，晃動(dòng)一瓶尚在有效期內(nèi)的碳酸氫鈉注射液，“瓶?jī)?nèi)的玻璃碎屑，如碳酸飲料的氣泡一樣飛旋翻滾”。
　　這瓶氣泡翻滾的碳酸氫鈉注射液，被標(biāo)注為“由四川一家上市公司生產(chǎn)”。這一公司是誰(shuí)？很快被確認(rèn)是科倫藥業(yè)。
　　資料顯示，2012年科倫藥業(yè)年銷售大輸液產(chǎn)品38億瓶/袋，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率超過30%。這家國(guó)內(nèi)大輸液行業(yè)的龍頭企業(yè)，于2010年登陸深交所。
　　“鈉鈣玻璃瓶不適合包裝碳酸氫鈉注射液，業(yè)內(nèi)早就人人共知?！币晃凰幱貌Ａ髽I(yè)的負(fù)責(zé)人說(shuō)，即使如此，包括科倫藥業(yè)在內(nèi)的國(guó)內(nèi)多數(shù)制藥企業(yè)仍選擇使用鈉鈣玻璃瓶，而非穩(wěn)定性更好的硼硅玻璃瓶。
　　據(jù)介紹，每只鈉鈣玻璃瓶的價(jià)格為0.5元，而硼硅玻璃瓶在5元左右，進(jìn)口的價(jià)格還要翻番。
　　在成本前提下，碳酸氫鈉注射液的售價(jià)左右了制藥企業(yè)的選擇。公開資料顯示，科倫藥業(yè)下屬子公司湖南科倫所生產(chǎn)的“250ml：12.5g”碳酸氫鈉注射液，今年在廣西的中標(biāo)價(jià)為1.96元/瓶。
　　“各廠家的碳酸氫鈉注射液中標(biāo)價(jià)都在2塊錢以下?！币晃辉鴱氖逻^大輸液生產(chǎn)的人士稱，如此價(jià)格下，采用明知“性能不算穩(wěn)定”的鈉鈣玻璃瓶，已成為競(jìng)爭(zhēng)慘烈的大輸液行業(yè)集體默守多年的“秘密”。
　　為產(chǎn)品背書遭更多質(zhì)疑
　　科倫藥業(yè)選擇了以較為“溫和”的方式為自己的產(chǎn)品背書——4月底和5月初，科倫藥業(yè)副總經(jīng)理葛均友兩度接受新華社專訪，回應(yīng)“碳酸氫鈉注射液瓶?jī)?nèi)含玻璃碎屑”質(zhì)疑。
　　第一次專訪是在4月28日。葛均友說(shuō)，暫時(shí)無(wú)法確定報(bào)道中所提藥品的來(lái)源和異物成分。在夸贊玻璃瓶“透明度好、密閉性好”等優(yōu)點(diǎn)后，葛均友將碎屑的產(chǎn)生源引向了“運(yùn)輸存儲(chǔ)過程中的野蠻裝卸和碰撞”。
　　4天后的第二次專訪中，葛均友又拋出了科倫藥業(yè)對(duì)碳酸氫鈉注射液所進(jìn)行的藥物相容性實(shí)驗(yàn)的結(jié)果：“使用中性硼硅玻璃輸液瓶包裝的碳酸氫鈉注射液在三個(gè)月時(shí)其相容性就已經(jīng)不符合要求；而采用鈉鈣玻璃輸液瓶包裝的碳酸氫鈉注射液，在考察期內(nèi)質(zhì)量穩(wěn)定，各項(xiàng)指標(biāo)符合要求”。
　　科倫藥業(yè)將葛均友的上述表態(tài)，以公告的形式告知了投資者。
　　“科倫的說(shuō)法有違常識(shí)。”上述藥用玻璃企業(yè)負(fù)責(zé)人說(shuō)，中性硼硅玻璃是化學(xué)穩(wěn)定性最好的玻璃，其耐水、耐酸和耐堿性優(yōu)于鈉鈣玻璃是國(guó)際公認(rèn)的事實(shí)。
　　該負(fù)責(zé)人說(shuō)，在歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家，碳酸氫鈉注射液的包裝均采用中性硼硅玻璃包裝。科倫藥業(yè)之所以得出“違反常識(shí)”的相容性實(shí)驗(yàn)結(jié)果，“要么是實(shí)驗(yàn)過程中出了問題，要么就是為了掩飾自己在藥品質(zhì)量上的過失?！?br /> 　　另一家國(guó)內(nèi)知名藥用玻璃生產(chǎn)商的高管則直截了當(dāng)?shù)卣f(shuō)，科倫藥業(yè)的結(jié)論“純屬胡說(shuō)八道”。
　　一位曾做過相容性實(shí)驗(yàn)的藥企技術(shù)人員對(duì)新京報(bào)記者表示，碳酸氫鈉在與鈉鈣玻璃瓶的長(zhǎng)期接觸中容易析出鈣、鎂等多價(jià)離子，從而形成“白點(diǎn)”。這些“白點(diǎn)”即是不溶性微粒。
　　據(jù)悉，去年2月，衛(wèi)生部合理用藥專家委員會(huì)曾專門召開過一次研討會(huì)。關(guān)于此次會(huì)議的報(bào)道顯示，有專家建議國(guó)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)淘汰用鈉鈣玻璃瓶包裝碳酸氫鈉。上述技術(shù)人員稱，十分認(rèn)可之前研討會(huì)所做出的結(jié)論。
　　改口指責(zé)硼硅玻璃質(zhì)量
　　“我們事實(shí)上也是認(rèn)為，中性硼硅玻璃瓶要比鈉鈣玻璃瓶穩(wěn)定?！?月9日，葛均友接受媒體采訪時(shí)“話鋒一轉(zhuǎn)”，科倫藥業(yè)在相容性實(shí)驗(yàn)中也發(fā)現(xiàn)了“鈉鈣玻璃反而優(yōu)于中性硼硅玻璃不符合醫(yī)學(xué)常識(shí)”這個(gè)問題。據(jù)媒體報(bào)道，葛均友最后“找到了”出現(xiàn)這種不符合常識(shí)結(jié)果的源頭——國(guó)內(nèi)中性硼硅玻璃質(zhì)量不達(dá)標(biāo)。
　　據(jù)報(bào)道，5月3日，中國(guó)醫(yī)藥包裝協(xié)會(huì)曾組織國(guó)內(nèi)20余家醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)開會(huì)。此次會(huì)議上，科倫藥業(yè)所作出的實(shí)驗(yàn)結(jié)果同樣招致了部分與會(huì)者的反對(duì)。國(guó)內(nèi)中性硼硅玻璃“質(zhì)量不達(dá)標(biāo)”說(shuō)法，在5月3日的會(huì)議上，即遭到科倫藥業(yè)相容性實(shí)驗(yàn)中所使用的中性硼硅玻璃瓶生產(chǎn)商的質(zhì)疑。生產(chǎn)商稱，他們此前并沒有對(duì)科倫藥業(yè)的相容性實(shí)驗(yàn)進(jìn)行過指導(dǎo)，也并未收到科倫藥業(yè)的異常情況反饋。
　　事實(shí)上，“國(guó)內(nèi)的制作工藝并不比國(guó)外差?！鄙鲜鏊幉Ｆ髽I(yè)負(fù)責(zé)人稱，相反國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的中性硼硅玻璃瓶在很多指標(biāo)上還優(yōu)于國(guó)外，“這是有相關(guān)部門的鑒定報(bào)告作依據(jù)的”。
　　據(jù)知情人士透露，科倫藥業(yè)管理人員認(rèn)為，正是新華社報(bào)道中的那家浙江藥企將“鈉鈣玻璃瓶的秘密”蓄意捅給媒體。至于這家企業(yè)的動(dòng)機(jī)，科倫藥業(yè)內(nèi)部的猜測(cè)是，“制造輿論壓力，使國(guó)家叫停鈉鈣玻璃瓶裝碳酸氫鈉，從而更利于他們生產(chǎn)的軟袋包裝的注射液”。
　　該知情人士還稱，科倫藥業(yè)有高管曾打算“以牙還牙”，并為此收集了很多關(guān)于那家浙江藥企產(chǎn)品的質(zhì)量問題，準(zhǔn)備通過媒體曝光。此方案最終被科倫藥業(yè)的最高層否決，“上面擔(dān)心，互相斗下去只會(huì)兩敗俱傷”。

（責(zé)任編輯：秋彤）