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□ 馬建忠

　　廣藥重組架構(gòu)終于和盤托出。廣州藥業(yè)H股日前通告稱，將以53.9億元的代價(jià)合并白云山，并以42億元的代價(jià)向母公司廣藥集團(tuán)收購物業(yè)及商標(biāo)等資產(chǎn)。
　　廣藥集團(tuán)同時(shí)對(duì)外宣稱，“不排除將來與銀基牽手共建紅罐王老吉渠道的可能”。
　　重組前準(zhǔn)備工作已完畢
　　廣州藥業(yè)董秘龐健輝接受媒體采訪時(shí)表示，由于此前廣州藥業(yè)A和白云山A已經(jīng)發(fā)布了通告，隨著廣州藥業(yè)H股通告的發(fā)布，廣藥重組的前期準(zhǔn)備工作已經(jīng)完畢。
　　值得注意的是，與內(nèi)地的通告不同，應(yīng)港交所的要求，H股的通告對(duì)白云山資產(chǎn)的評(píng)估，以及對(duì)重組構(gòu)架的說明更為詳盡。
　　依照通告，廣州藥業(yè)將用4.45億股廣州藥業(yè)A股，按0.95股廣州藥業(yè)A股交換1股白云山A股份計(jì)算，合并白云山A，總代價(jià)為53.9億元。此外，廣州藥業(yè)向母公司收購物業(yè)及商標(biāo)等資產(chǎn)，也是用廣州藥業(yè)的A股股份換得，總代價(jià)相當(dāng)于42億元。廣州藥業(yè)還稱與母公司簽訂凈收益差額補(bǔ)償協(xié)議。
　　此前，廣藥集團(tuán)總經(jīng)理李楚源透露，自去年開始啟動(dòng)的廣州藥業(yè)A股、廣州藥業(yè)H股和白云山A重組，只要在9月19日獲上市公司股東大會(huì)審議通過，之后就將正式上報(bào)內(nèi)地證監(jiān)會(huì)及香港證監(jiān)局，待獲批后，重組將正式實(shí)施。屆時(shí)，廣藥集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)整體上市，也會(huì)更名為“廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司”。
　　至于新上市公司的證券簡稱，廣藥集團(tuán)內(nèi)部最新的說法是，或?qū)?huì)用“白云山”商號(hào)，但最終如何命名，則有待相關(guān)部門審批。

　　資產(chǎn)注入將與重組互為條件
　　近日，廣藥集團(tuán)就重組后的前景做出展望，稱廣藥集團(tuán)擁有的421項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)中，除“王老吉”系列29項(xiàng)商標(biāo)及廣藥集團(tuán)許可廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司一定條件下獨(dú)家使用的其他4項(xiàng)商標(biāo)共計(jì)33項(xiàng)商標(biāo)外，其余388項(xiàng)商標(biāo)納入本次重組中廣州藥業(yè)擬購買資產(chǎn)范圍。
　　同時(shí)，廣藥集團(tuán)還承諾，待王老吉商標(biāo)全部法律糾紛解決，自可轉(zhuǎn)讓之日起兩年內(nèi)，廣藥集團(tuán)將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定，在履行相關(guān)報(bào)批手續(xù)后，將“王老吉”系列29項(xiàng)商標(biāo)和在承諾函出具后廣藥集團(tuán)通過合法方式取得的其他王老吉相關(guān)商標(biāo)，以及廣藥集團(tuán)許可廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司一定條件下獨(dú)家使用的其他4項(xiàng)商標(biāo)依法轉(zhuǎn)讓給廣州藥業(yè)。
　　依照廣藥集團(tuán)的說法，價(jià)值1080億元的王老吉商標(biāo)暫緩注入重組后的上市公司，意在規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。
　　公開資料顯示，在中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)和北京市第一中級(jí)人民法院分別裁定廣藥集團(tuán)收回王老吉商標(biāo)合理合規(guī)的情況下，鴻道集團(tuán)又以新的證據(jù)向中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出了新的仲裁申請(qǐng)。
　　來自市場(chǎng)方面的說法，廣藥集團(tuán)在重組前頻頻向市場(chǎng)“吹風(fēng)”，意在提醒投資者，包括王老吉資產(chǎn)注入、集團(tuán)物業(yè)及商標(biāo)資產(chǎn)的注入、10億元并購效應(yīng)均與重組過會(huì)互為條件。若三地投資者反對(duì)重組，上述需通過重組才能收獲的好處將難以實(shí)現(xiàn)。
　　依照公開的對(duì)價(jià)方案，廣州藥業(yè)A股吸收合并白云山A的換股價(jià)格定為12.20元/股，白云山A的換股價(jià)格定為11.55元/股，每股白云山A的股份換0.95股廣州藥業(yè)股份。此外，廣藥集團(tuán)還為白云山A的股東提供了每股11.495元現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　但據(jù)了解，雖然白云山A在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格，但此前市場(chǎng)上有關(guān)白云山A大量涉及“三舊”改造地塊價(jià)值應(yīng)該計(jì)入對(duì)價(jià)的呼聲不斷。

　　重組架構(gòu)業(yè)已清晰
　　來自廣藥集團(tuán)高層的信息顯示，廣藥重組架構(gòu)其實(shí)已經(jīng)相當(dāng)清晰，即“白云山”將用于整合醫(yī)藥資產(chǎn)，而大健康資產(chǎn)則將逐步注入“王老吉”。
　　“目前，以白云山和王老吉兩條主線的資產(chǎn)整合實(shí)際上已經(jīng)啟動(dòng)，比方說，正在開展治療性乙肝疫苗Ⅱb期臨床研究的廣州拜迪生物醫(yī)藥有限公司，就將更名為‘廣州白云山生物醫(yī)藥有限公司’，今后新廣藥的生物醫(yī)藥研發(fā)都將放入這個(gè)公司?！睆V藥集團(tuán)一位負(fù)責(zé)人如是說。
　　至于大健康產(chǎn)業(yè)，廣藥集團(tuán)的設(shè)想是用“王老吉”來統(tǒng)籌和經(jīng)營。為此，廣藥集團(tuán)已經(jīng)成立了廣藥王老吉大健康有限公司，欲以此為平臺(tái)，整合包括王老吉藥業(yè)、潘高壽藥業(yè)、敬修堂眾多涉及保健飲品、食品和藥妝日用品等的資產(chǎn)。
　　此外，廣藥還稱，已經(jīng)與潘高壽簽署涼茶合作協(xié)議的高端酒分銷商香港銀基，不排除將來與廣藥牽手共建紅罐王老吉渠道的可能。

（責(zé)任編輯：秋彤）