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□ 田運昌

　　近日，康恩貝表示，將斥資2億元受讓內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（伊泰B）持有的內(nèi)蒙古伊泰藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱伊泰藥）88%的股權(quán)。有知情人士認(rèn)為，康恩貝此舉意在伊泰藥業(yè)獨家擁有的麝香通心滴丸，并借此整合營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，打造康恩貝在心腦血管領(lǐng)域的品牌。
　　查詢天津產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站可以發(fā)現(xiàn)，伊泰藥業(yè)4.14%的股份2010年11月曾在天津產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌待售，出售標(biāo)的評估價173.12萬元，掛牌價104萬元，最終2011年4月伊泰B僅以50萬元折價收購。然而一年后，伊泰藥業(yè)整體的評估價卻高達(dá)2.2727億元，康恩貝需要花費2億元才能收購其88%的股份，也就是說伊泰藥業(yè)4.14%的股份搖身變成了941萬元。
　　9300萬元增資為還債？
　　伊泰藥業(yè)是伊泰B和國投資產(chǎn)管理有限公司共同投資設(shè)立的藥業(yè)公司，注冊資金2.154億元，其中伊泰B和國投資產(chǎn)管理有限公司出資額分別是2.044億元和1100萬元，然而伊泰藥業(yè)多年來一直處于虧損中。2009年，伊泰藥業(yè)公司實現(xiàn)銷售收入3136.93萬元，全年虧損1902.54萬元，當(dāng)期伊泰B還向伊泰藥業(yè)增加了5000萬元的注資，最終伊泰B所占股份為95.86%，國投資產(chǎn)管理有限公司占伊泰藥業(yè)股份的4.14%。
　　伊泰藥業(yè)4.14%的股份曾于2010年11月在天津產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌待售，評估基準(zhǔn)日是2009年10月31日，資產(chǎn)總額9277萬元，所有者權(quán)益是408萬元，1～10月的虧損額是2606萬元，評估后的凈資產(chǎn)價值是4181萬元，該出售標(biāo)的評估價173.12萬元，掛牌價104萬元，掛牌公告期20天，但當(dāng)時卻鮮有人問津。
　　至此可推算出2009年年報時，伊泰藥業(yè)的凈資產(chǎn)是1112萬元（408+2606-1902）。
　　而伊泰B2010年年報顯示，已對伊泰藥業(yè)做了全部的減值準(zhǔn)備，而且伊泰藥業(yè)全年的營業(yè)收入是5580.41萬元，全年累計虧損1619.83萬元。以此推算，2010年年報時伊泰藥業(yè)已經(jīng)資不抵債，凈資產(chǎn)為-507萬元。
　　直到2011年4月20日，伊泰B與國投資產(chǎn)管理公司簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，依據(jù)該合同，伊泰B以50萬元收購伊泰藥業(yè)4.14%的股權(quán)，資產(chǎn)收購的定價原則是評估作價。
　　2011年11月，伊泰B再向伊泰藥業(yè)注資9300萬元，伊泰藥業(yè)的注冊資本由2.654億元增加至3.584億元，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入3294.41萬元，累計虧損3157.18萬元。截至2011年年底，伊泰藥業(yè)的資產(chǎn)是1.1099億元，凈資產(chǎn)是5759萬元。
　　奇怪的是，伊泰B2011年半年報顯示，伊泰B其他應(yīng)收款中，應(yīng)收伊泰藥業(yè)11802萬元，而2011年報卻顯示，應(yīng)收伊泰藥業(yè)的額度變成了3898萬元，也就是說伊泰藥業(yè)在下半年清償了伊泰B的7904萬元借款。
　　一年溢價1.2億元
　　然而，就在一年后的2012年4月底，伊泰藥業(yè)再次評估價值暴增至2.2727億元，是一年前伊泰藥業(yè)評估值1207萬元的18.83倍，康恩貝需要耗資2億元才能得到伊泰藥業(yè)88%的股份。
　　根據(jù)財務(wù)常理可推算出，2011年4月伊泰藥業(yè)被轉(zhuǎn)讓時，債務(wù)在評估時一般是不增值的，也就是說當(dāng)時伊泰藥業(yè)資產(chǎn)部分造成的評估增值，根據(jù)50萬元轉(zhuǎn)讓額推算，伊泰B和國投資產(chǎn)管理公司雙方在簽訂合同時彼此認(rèn)可的伊泰藥業(yè)凈資產(chǎn)估值是1207萬元。就是在之后的一年中，伊泰B向持續(xù)虧損中的伊泰藥業(yè)繼續(xù)投入9300萬元現(xiàn)金支援，并使得伊泰藥業(yè)歸還了拖欠伊泰B的7904萬元欠款，并且還至少虧損了3324萬元（2011年7月～2012年4月），最終2012年4月底伊泰藥業(yè)凈資產(chǎn)為4583萬元，基礎(chǔ)法評估價值變成了8889萬元。
　　但是，康恩貝卻在此評估價基礎(chǔ)上再溢價1.2177億元收購，最終雙方協(xié)商后的價格為2億元。
　　一年前伊泰藥業(yè)評估價值173萬元的4.14%股份，掛牌價格104萬元尚無人問津，最終只能以50萬元的價格成交，而今康恩貝以2億元買下伊泰藥業(yè)88%股份，也就意味著現(xiàn)在伊泰股份4.14%股份的評估價值變成了941萬元。
　　康恩貝在收購公告中表示，2011年下半年起由于其股東伊泰B進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整和有意轉(zhuǎn)讓藥業(yè)資產(chǎn)等因素影響，伊泰藥業(yè)公司經(jīng)營出現(xiàn)持續(xù)下滑，銷售收入從2010年的5000多萬元下降至2012年一季度的約200萬元。
    可以推定的是，伊泰B在2011年4月到2012年4月期間除了增資伊泰藥業(yè)9300萬元，又使其償還對己的7904萬元外，并沒有努力去經(jīng)營伊泰藥業(yè)，并且還虧損3000多萬元，然而伊泰藥業(yè)卻能從1207萬元的評估價值升值為伊泰B和康恩貝的協(xié)議價2.2727億元。
　　麝香通心滴丸非保密品種
　　康恩貝收購伊泰藥業(yè)股份，重點在于其產(chǎn)品麝香通心滴丸?？刀髫惐硎荆晗阃ㄐ牡瓮枋切难茴I(lǐng)域的獨家中藥保密品種，具有一定的特色優(yōu)勢和良好的市場前景，但現(xiàn)在尚處于市場開發(fā)初期，該品種能否做大面臨著一定的挑戰(zhàn)和風(fēng)險。
　　而對于伊泰藥業(yè)銷售麝香通心滴丸的狀況，康恩貝的解釋是由于伊泰藥業(yè)公司近幾年總體還處在產(chǎn)品市場的開發(fā)導(dǎo)入期，2011年受控股股東戰(zhàn)略調(diào)整和營銷資源條件有限等影響，經(jīng)營狀態(tài)不夠正常，所以相關(guān)產(chǎn)品的市場價值無法正常、有效地體現(xiàn)。
　　不過，伊泰B財務(wù)報表的相關(guān)表述與康恩貝上述對伊泰藥業(yè)的表述不甚相同。伊泰B2011年半年報表示，報告期內(nèi)，由于受國家行業(yè)政策調(diào)整的影響，伊泰藥業(yè)銷售受到一定限制，但公司不斷調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，基本完成了上半年的各項任務(wù)。2010年年報對伊泰藥業(yè)的經(jīng)營狀況解釋也相似，表示受到國家政策影響較大。
　　國家專利局網(wǎng)站相關(guān)資料顯示，麝香通心滴丸原名“強力救心滴丸”，是孫民福于2000年申請的發(fā)明專利，該專利于2004年被轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古伊泰生物高科有限責(zé)任公司，而2009年內(nèi)蒙古伊泰生物高科有限責(zé)任公司又將該專利以573萬元轉(zhuǎn)讓給伊泰藥業(yè)，伊泰藥業(yè)已對此專利開展了三期臨床試驗，康恩貝公告表示收購后要開展第四期臨床工作。
　　專利局還公布了麝香通心滴丸的配方以及制作方法，這就讓人產(chǎn)生了疑問：麝香通心滴丸怎么會是心血管領(lǐng)域的獨家中藥保密品種？同時該產(chǎn)品申請專利至今已經(jīng)超過10年，內(nèi)蒙古伊泰生物高科和伊泰藥業(yè)均沒有因為擁有它而盈利，那么康恩貝接手后，如何扭虧為盈也將是對其重大的考驗。

（責(zé)任編輯：秋彤）