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□ 皇甫嘉 李映泉

　　日前，沃森生物宣布以7.63億元巨資收購分別位于山東、福建、浙江的3家醫(yī)藥專業(yè)代理商。本次收購標(biāo)的增值率約為9倍，對應(yīng)平均市盈率為21倍。對此，有醫(yī)藥行業(yè)研究員表示，目前國內(nèi)對醫(yī)藥經(jīng)銷商的并購最常見的估值一般為市盈率10倍，沃森生物的收購價明顯偏高。
　　值得注意的是，本次計劃3億元、8倍溢價收購的標(biāo)的山東實杰或與沃森生物主要客戶泰安實杰存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但沃森生物方面并未就這一情況予以回復(fù)。有分析認(rèn)為，若山東實杰與泰安實杰確實有關(guān)，那么沃森生物此次收購，相當(dāng)于自己養(yǎng)肥的羊，卻要自己高價收購。
　　收購價高于同類并購
　　日前，沃森生物宣布以7.63億元收購山東實杰生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱山東實杰）、圣泰（莆田）藥業(yè)有限公司（以下簡稱莆田圣泰）、寧波普諾生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱寧波普諾）各100%股權(quán)。
　　資料顯示，上述3家公司的交易對價分別為3億元、1.625億元和3億元，交易對價較凈資產(chǎn)賬面值的增值率分別為860%、1102%和847%.從盈利能力來看，上述3家公司2012年的營業(yè)收入分別為1.12億元、0.38億元、0.64億元，凈利潤分別為1503.83萬元、510.87萬元、1515.98萬元。
　　對于上述交易，有投資者表示不解，“收購3家銷售代理商而已，居然用了平均9倍PB、21倍P/E，我明天準(zhǔn)備賣出跑路了。”
　　沃森生物是否買貴了？對此，中投證券某醫(yī)藥行業(yè)分析師表示，“近幾年來，對醫(yī)藥經(jīng)銷商的并購最常見的估值一般是10倍左右的P/E，而A股市場上最大的醫(yī)藥代理商并購案即為人福醫(yī)藥并購巴瑞醫(yī)療?！辟Y料顯示，人福醫(yī)藥以7.76億元的價格收購了診斷試劑經(jīng)銷商巴瑞醫(yī)療80%的股權(quán)，對巴瑞醫(yī)療的整體估值為9.79億元，溢價率為317.71%.以巴瑞醫(yī)療2012年度1.29億元的凈利潤計算，人福醫(yī)藥收購巴瑞醫(yī)療的P/E也只有7.59倍。
　　收購標(biāo)的疑似下游客戶
　　另外，沃森生物此次收購標(biāo)的之一——山東實杰身份存疑。
　　沃森生物2012年年報顯示，公司應(yīng)收賬款第三名為泰安實杰生物科技有限公司（以下簡稱泰安實杰），金額為4778.82萬元，其賬齡為一年以內(nèi)，占公司應(yīng)收賬款的10.26%。不僅如此，在其前五大客戶中，泰安實杰以5407.89萬元的銷售金額排在第二位，占公司2012年度總收入的10.06%.
　　值得注意的是，早在2011年泰安實杰就已經(jīng)進(jìn)入沃森生物前五大客戶行列。年報顯示，泰安實杰位居公司2011年前五大銷售客戶的第四名，銷售額為2144.06萬元，占當(dāng)時公司銷售收入的4.53%，同時也位列公司當(dāng)年應(yīng)收賬款第三名，金額為1943.43萬元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款總額的6.09%.
　　同樣是下游企業(yè)，同樣位于山東，甚至連名字都有“實杰生物”四個字，山東實杰和泰安實杰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？對于這一問題，沃森生物方面一直未給出回復(fù)。
　　“如果泰安實杰是山東實杰的子公司或前身，那么山東實杰的經(jīng)營就對沃森生物存在明顯依賴?！币晃环治鋈耸恐赋?，這意味著，靠著沃森生物的業(yè)務(wù)，山東實杰才得以發(fā)展壯大，但在占了上市公司的便利之后，如今又高價賣給上市公司，里面的利益關(guān)系值得推敲。
　　山東實杰評估報告顯示，2012年該公司營業(yè)收入為1.12億元，泰安實杰對沃森生物的銷售額（5407.89萬元）相當(dāng)于山東實杰營收的一半左右。
　　收購風(fēng)險引投資者關(guān)注
　　事實上，沃森生物上述收購事宜已經(jīng)引來不少投資者的質(zhì)疑，大家關(guān)注的焦點集中于收購定價是否合理，介入疫苗流通領(lǐng)域是否明智等方面。在某專業(yè)投資者平臺上，公司董秘徐可仁就部分疑問給予了答復(fù)。
　　“公司收購的這幾個標(biāo)的這幾年也在做整合和規(guī)范性工作，并有意單獨IPO。公司在收購時要關(guān)注基本面尤其是規(guī)范性，但更看重其未來的成長性。”徐可仁解釋稱。
　　有投資者并不認(rèn)可徐可仁的解釋：“在地方的醫(yī)藥代理商最有競爭力的便是銷售隊伍的建設(shè)、在當(dāng)?shù)氐娜嗣}，以及與上游醫(yī)藥廠商的合作關(guān)系。如果沃森生物收購這3家公司的老板及核心銷售人員跳槽或自立門戶，或再私底下開家公司，剩下三個空殼對上市公司有何意義？”
　　中投顧問產(chǎn)業(yè)研究部經(jīng)理郭凡禮亦表示，醫(yī)藥代理商的價值是通過建立專業(yè)化營銷隊伍，與賣方市場建立良好的合作關(guān)系，為上游廠商拓寬銷路打開市場而能夠獲得較低的產(chǎn)品出廠價，從而賺取出廠價與批發(fā)價之間的差價。對此，沃森生物表示，將與核心團(tuán)隊人員簽訂“4～3年”（即4年在職保證和3年市場禁入）或“3~3年”的合作協(xié)議。
　　醫(yī)藥流通企業(yè)面臨的競爭風(fēng)險也不容忽視。郭凡禮指出，醫(yī)藥代理商受制于上游藥企和下游賣方市場雙方的力量，利潤的增長很難保證。

（責(zé)任編輯：秋彤）