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□ 劉  晨

    中國(guó)醫(yī)藥吸收合并天方藥業(yè)的方案終于通過(guò)了證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，這意味著隸屬于同一實(shí)際控制人“中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)”的兩家醫(yī)藥公司重組塵埃落定。對(duì)于兩家公司的合并，外界存在不同的聲音，有的認(rèn)為此次重組中被合并方天方藥業(yè)還存在一些問(wèn)題；更有投資者認(rèn)為，此次吸收合并沒(méi)有充分體現(xiàn)公平原則，損害了投資者利益。
　　11億元土地補(bǔ)償款不翼而飛
　　在兩家公司公告的換股吸收合并、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中明確提出，截至2012年12月31日，天方藥業(yè)尚有部分土地和房屋權(quán)屬不完善，并且羅列了天方藥業(yè)本部擁有土地使用權(quán)2項(xiàng)，面積共計(jì)309101.11平方米。
　　但是上述土地早在2012年就被駐馬店市政府規(guī)劃為行政、居住區(qū)，至今在拆遷補(bǔ)償款問(wèn)題上還留有較大的爭(zhēng)議。數(shù)據(jù)顯示，被列入拆遷范圍的是天方藥業(yè)公司二分廠、二廠所處區(qū)域，占地面積約為463.65畝。業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，按上述兩個(gè)分廠所處地段周邊土地出讓價(jià)估算，每畝土地掛牌綜合出讓價(jià)在260萬(wàn)元左右，即實(shí)施整體搬遷后公司可獲得政府約11億元（扣除上繳各項(xiàng)費(fèi)用、稅金）的搬遷補(bǔ)償資金。
　　雖然這11億元只是評(píng)估出的一個(gè)大致數(shù)據(jù)，具體補(bǔ)償款還要看轉(zhuǎn)為商業(yè)用地后通過(guò)掛牌拍賣來(lái)確定，但是此次吸收合并沒(méi)有將此項(xiàng)補(bǔ)償款列入其中，甚至是只字未提，只是按股價(jià)吸收合并，這顯然極大地?fù)p害了天方藥業(yè)中小股東的利益。
　　天方藥業(yè)環(huán)保問(wèn)題嚴(yán)重
　　天方藥業(yè)還是環(huán)保部門清查名單上的?？?。在中國(guó)醫(yī)藥吸收合并天方藥業(yè)方案通過(guò)沒(méi)多久，就有投資者投訴，稱河南天方制藥股份有限公司的制藥車間和污水處理存在嚴(yán)重環(huán)保問(wèn)題，已經(jīng)嚴(yán)重污染了當(dāng)?shù)氐乃|(zhì)資源。而在2012年9月天方藥業(yè)還曾經(jīng)發(fā)生過(guò)將抗生素藥渣重新包裝后當(dāng)作蛋白飼料進(jìn)行出售的事件。
　　眾所周知，環(huán)保是醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)面臨的重要問(wèn)題，不容有絲毫的差錯(cuò)。在天方藥業(yè)年報(bào)中關(guān)于可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)里能找到相關(guān)的說(shuō)明。但是天方藥業(yè)環(huán)保行動(dòng)只停留在紙面上，實(shí)際生產(chǎn)中并沒(méi)有嚴(yán)格遵循該原則。有消息稱，河南天方制藥股份有限公司年產(chǎn)1300噸鹽酸林可霉素原料藥、化學(xué)原料藥合成分廠一期項(xiàng)目并沒(méi)有獲得合法的生產(chǎn)手續(xù)，屬于違法生產(chǎn)，而且持續(xù)時(shí)間之長(zhǎng)、污染范圍之廣，令人咋舌。
　　環(huán)保問(wèn)題將會(huì)是一個(gè)阻礙此次吸收合并的重要因素，如果不能解決好環(huán)保問(wèn)題，此次吸收合并還會(huì)存在一定的變數(shù)。
　　天方藥業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨困境
　　天方藥業(yè)的自身經(jīng)營(yíng)也是困難重重。2013年一季報(bào)顯示，公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入91940萬(wàn)元，較2012年同期增長(zhǎng)10.44%，歸屬于上市公司所有者權(quán)益為1431萬(wàn)元，較去年同期增長(zhǎng)近30%，似乎天方藥業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)都非常理想，但是具體的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)卻禁不起推敲。
　　天方藥業(yè)主營(yíng)抗生素發(fā)酵原料藥及制劑，一季報(bào)顯示，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)77.34%，明顯高出申萬(wàn)化學(xué)制藥行業(yè)平均資產(chǎn)負(fù)債率40.41%的水平。根據(jù)天方藥業(yè)2012年年報(bào)，公司醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)的毛利率分別為22.67%和5.44%，而同期醫(yī)藥工業(yè)與醫(yī)藥商業(yè)的平均毛利率分別為44.64%和10.95%。而主營(yíng)業(yè)務(wù)相似的爾康藥業(yè)，平均銷售毛利率為38.33%，銷售凈利率為18.87%，天方藥業(yè)的平均銷售毛利率為15.21%，銷售凈利率只有1.56%。通過(guò)以上對(duì)比得知，公司目前資產(chǎn)負(fù)債率極高，但產(chǎn)品毛利率、凈利率卻遠(yuǎn)低于同行業(yè)。
　　但是就在這樣慘淡經(jīng)營(yíng)的背景下，公司應(yīng)收賬款卻是連創(chuàng)新高。公司2013年一季度應(yīng)收賬款余額為112181萬(wàn)元，較2012年年報(bào)時(shí)增加了32242.84萬(wàn)元，增幅40.33%，而當(dāng)期公司營(yíng)業(yè)收入為91940萬(wàn)元，應(yīng)收賬款增加額占到了營(yíng)業(yè)收入的35.06%。也就是說(shuō)，一季度公司銷售的商品有更高比例采取了賒銷的模式。對(duì)此，公司解釋是銷售實(shí)行年初授信，年末清回的銷售政策。此銷售模式雖然在一定程度上能夠刺激企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入，但如果出現(xiàn)壞賬，將對(duì)公司的凈利潤(rùn)造成極大地打擊。而且隨著醫(yī)改的推進(jìn)以及國(guó)家對(duì)抗生素類藥物使用的控制，未來(lái)天方藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)還將接受更加猛烈的沖擊。

（責(zé)任編輯：秋彤）