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□　龍 昊

　　盡管前后8度增持，天方藥業(yè)大股東的努力并未獲得眾多流通股股東的支持。中國醫(yī)藥換股吸收合并天方藥業(yè)的方案在天方藥業(yè)流通股股東的反對下流產(chǎn)。
　　重 組
　　8月15日，中國醫(yī)藥與天方藥業(yè)公告正式的資產(chǎn)重組方案。
　　中國醫(yī)藥換股吸收合并天方藥業(yè)，中國醫(yī)藥的換股價格為20．64元／股，天方藥業(yè)與中國醫(yī)藥的換股比例為1∶0．31。同時，中國醫(yī)藥擬以20．64元／股的價格向不超過10名特定投資者進(jìn)行定向增發(fā)，用于收購大股東中國通用技術(shù)集團及其持有的北京新興華康醫(yī)藥100%股權(quán)和海南通用三洋藥業(yè)35%股權(quán)等資產(chǎn)，配套融資金額預(yù)計不超過9．96億元。
　　從2009年通用集團收購天方藥業(yè)開始，關(guān)于其將如何調(diào)配旗下醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源一直為市場關(guān)注。
　　通用集團副總經(jīng)理譚星輝今年8月接受媒體采訪時曾表示，希望用3年左右時間，使通用集團醫(yī)藥板塊躋身國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)的前列，3年后力爭至少達(dá)到500億元左右的營收規(guī)模，甚至更大。
　　通用集團承諾重組后4年內(nèi)，擇機將江藥集團、海南康力51%股權(quán)、長城制藥、上海新興以及武漢鑫益45．37%股權(quán)注入中國醫(yī)藥或轉(zhuǎn)讓與非關(guān)聯(lián)第三方；通用電商待其具有較強盈利能力后也將注入上市公司。
　　此次重組，主要是資源的整合。中國醫(yī)藥表示，重組前中國醫(yī)藥側(cè)重商業(yè)流通及國際貿(mào)易，天方藥業(yè)側(cè)重醫(yī)藥研發(fā)和生產(chǎn)，重組后的新中國醫(yī)藥將實現(xiàn)優(yōu)勢互補及完整產(chǎn)業(yè)鏈整合，特別是國際貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模將有望進(jìn)一步擴大。
　　中投證券分析師周銳、江琦表示，通用集團作為醫(yī)藥集團3家央企之一（國藥、華潤、通用），本次整合后中國醫(yī)藥將成為唯一的平臺，未來集團醫(yī)藥資產(chǎn)整合的方向和意圖都很明確。廣發(fā)證券分析師也認(rèn)為，通過該重組，可以有效整合資源，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。
　　護 航
　　中國醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)是醫(yī)藥商業(yè)，天方藥業(yè)主營醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩個板塊。
　　今年上半年，中國醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入 44．44億元，同比增長35．69%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2．02億元，同比增長58．44%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1．93億元，同比增長70．49%。而天方藥業(yè)則實現(xiàn)1590．1萬元的凈利潤，同比下滑43．47%。中國醫(yī)藥業(yè)績的增長主要受益于與委內(nèi)瑞拉衛(wèi)生部簽訂的出口訂單。去年4月30日，中國醫(yī)藥獲得了委內(nèi)瑞拉有關(guān)方面的醫(yī)藥產(chǎn)品訂單，涉及總金額約61億元。
　　為保證重組，同時為顯示對于中國醫(yī)藥未來有信心，兩家上市公司的大股東通用集團為此調(diào)整了重組方案，并在二級市場對兩公司股份連連增持，9月11日以來，增持公告便發(fā)布8次。9月28日的公告顯示，就在股東大會召開當(dāng)天，通用集團再次增持。
　　通用集團曾表示，擬自首次增持之日（即2012年9月10日）起12個月內(nèi)繼續(xù)增持中國醫(yī)藥，增持總金額合計不超過10億元。
　　可見，為確保中國醫(yī)藥吸收合并天方藥業(yè)的重組方案順利通過，通用集團在二級市場?！皟r”護航可謂積極。
　　落 敗
　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，吸收換股的重組方式牽涉面廣，在換股比例和價格方面博弈空間大，所以重組很難一帆風(fēng)順，如山東鋼鐵和萊鋼股份吸收換股合并的重組方案就幾經(jīng)波折，歷時3年，重組方案歷經(jīng)兩次失敗后第3次才順利執(zhí)行。
　　方案中，對兩家公司本次吸收合并重組投反對票的異議股東，將獲得中國醫(yī)藥的收購請求權(quán)或天方藥業(yè)的現(xiàn)金選擇權(quán)——以中國醫(yī)藥20．64元／股，天方藥業(yè)6．39元／股的價格向權(quán)利提供方售出手中股票，其前提是方案獲得股東會通過。這里便存在一個悖論，若兩公司股價低于上述價格，則股東投反對票可能有套利機會，但反對票太多，則方案無法通過。
　　有人認(rèn)為，因為股票價格在6．39元以下，所以只有投反對票才有現(xiàn)金選擇權(quán)，導(dǎo)致投反對票過多。
　　更重要的是，天方藥業(yè)的流通股股東并不十分看好此方案。
　　9月27日，中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)分別召開臨時股東大會，表決中國醫(yī)藥換股吸收合并天方藥業(yè)的議案，最終中國醫(yī)藥股東大會順利通過該議案，而天方藥業(yè)股東大會則最終否決掉該議案。
　　2012年初，重組方案調(diào)整為吸收合并，對于該重組方案的確定，機構(gòu)并不看好，2012年二季度數(shù)家基金選擇用腳投票。
　　有分析師認(rèn)為，中國醫(yī)藥缺乏一個拳頭產(chǎn)品，更多的是一個醫(yī)藥貿(mào)易公司，且海外訂單不具備可持續(xù)性。許多機構(gòu)人士也對本次合并進(jìn)入中國醫(yī)藥的天方藥業(yè)不滿，因為天方藥業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量較差。
　　對于本次方案的否決，有投資者表示，大股東可以好好反思自己的做法，放下身段做一個雙贏的重組方案。

（責(zé)任編輯：秋彤）