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李  輝

    一直被各種重組傳聞纏身的上海輔仁（600781.SH）或?qū)⒂诮谟瓉碣Y產(chǎn)注入。《中國經(jīng)營報(博客,微博)》記者獲悉，上海輔仁大股東輔仁藥業(yè)集團旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)開封制藥（集團）有限公司將成為本次注入的主要資產(chǎn)，目前相關(guān)重組方案正在制定之中。
　　一位接近輔仁集團的私募人士告訴記者，在去年進入的紅杉資本等私募股權(quán)基金的推動下，輔仁集團啟動重組已經(jīng)勢在必行。
　　開藥將被注入
　　并非沒有跡象。
　　2011年8月25日，沉寂許久的上海輔仁悄然發(fā)布了一則工商變更公告：公司營業(yè)執(zhí)照中，公司類型由“股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
　　資料顯示，該公司營業(yè)執(zhí)照的外資身份來自以前的殼公司民豐實業(yè)，2005年股改以來一直未變更。在長達6年之久之后，為何在此時突然發(fā)布變更公告，引起一些敏感的市場人士的猜測。
　　“上海輔仁借殼五年都沒改這個營業(yè)執(zhí)照，2008年中外資所得稅統(tǒng)一前還可以說避稅考量，但實質(zhì)上也沒有，因為上海輔仁是個控股公司，母公司沒有發(fā)生過營業(yè)，主要經(jīng)營都在子公司輔仁堂，之前修改公司章程時候也不修改！為什么此時忽然出了這么一個公告？”一位長期跟蹤上海輔仁的市場人士向記者指出，這意味著，輔仁集團即將對上海輔仁做一些動作，此舉是在為重組鋪路。
　　上述接近輔仁集團此次重組人士的私募人士則向記者確認，“目前律師投行已經(jīng)進場操作，看到營業(yè)執(zhí)照上這個瑕疵會影響未來重組進度，所以才有這么一改?！?/span>
　　不過在接受記者求證采訪中，上海輔仁董秘張海杰僅表示，“此舉是為了符合商務(wù)部的相關(guān)規(guī)定，變回內(nèi)資企業(yè)?！敝劣谑欠窈椭亟M有關(guān)，他予以否認。并表示，集團層面的事情，作為上市公司也并不知曉。
　　作為河南的大型民營企業(yè)，上海輔仁控股股東輔仁藥業(yè)集團旗下?lián)碛写罅抠Y產(chǎn)，包括輔仁藥業(yè)集團醫(yī)藥有限公司、河南輔仁堂制藥有限公司、開封制藥（集團）有限公司、開封豫港制藥有限公司、河南輔仁懷慶堂制藥有限公司、河南同源制藥有限公司、輔仁醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司、河南省宋河酒業(yè)股份有限公司等。
　　業(yè)內(nèi)人士分析，上海輔仁是整個輔仁集團在證券市場上唯一的資本運作平臺，而輔仁集團老板朱文臣作為資本市場高手，在花費不菲代價借殼上市之后，必有一番動作，未來集團依托公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行整合勢在必行。
　　“市場上猜測很多，這幾年消息不斷，每逢炒作重組股，必有上海輔仁的份兒，但由于一直沒有成熟的方案，因此資產(chǎn)注入一拖再拖?！币晃婚L期觀察上海輔仁的市場人士指出。
　　事實上，借殼上市5年來，上海輔仁業(yè)績雖然有所增長，但是總體上乏善可陳。10月26日公布的三季度報顯示，前三季度，上海輔仁基本每股收益0.0596元，同比減少19.78%，扣除非經(jīng)常性損益的每股收益則僅有0.0546元，同比減少幅度高達33.20%。財報顯示，2010年，上海輔仁的凈利潤增長率為-16.10%，2009年甚至為-21.37%。
　　“開藥集團這兩年發(fā)展很快，規(guī)模遠超過已經(jīng)上市的輔仁堂，注入之后將極大的提升上市公司的投資價值。”上述私募人士指出，一旦重組成功，也意味著輔仁藥業(yè)集團旗下的醫(yī)藥類資產(chǎn)基本全部上市。
　　紅杉推動
　　記者獲悉，在市場期待數(shù)年之后，輔仁藥業(yè)集團最終決定在近期啟動重組把開藥集團注入上市公司，和去年進入的數(shù)家PE資本的推動密不可分。
　　2010年9月，開藥集團在吸收合并河南輔仁懷慶堂、河南同源制藥等醫(yī)藥資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，引入了紅杉資本旗下的外資基金紅杉基業(yè)、宜興光控、浙商投資、盤古天成以及優(yōu)歐弼投資、因威斯特等6家PE基金，組建了新開藥集團。
　　“輔仁集團和PE簽了關(guān)于上市的對賭協(xié)議，要求開藥集團在三年之內(nèi)完成上市的計劃?！鄙鲜鍪煜?nèi)情的私募人士告訴記者，如今紅杉等機構(gòu)入股的時間已經(jīng)超過一年，而考慮到資產(chǎn)注入從啟動到獲得監(jiān)管部門審批，最終完成需要的時間較長，開藥集團啟動上市已經(jīng)勢在必行。
　　“根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，新開藥已經(jīng)不可能在A股（因為同業(yè)競爭原因）或H股獨立IPO，另外新開藥也沒有離岸造殼為海外上市鋪路，因此新開藥只能選擇資產(chǎn)注入上海輔仁的方式上市，從而實現(xiàn)輔仁集團醫(yī)藥資產(chǎn)整體上市，這也是去年9月引入的PE股東實現(xiàn)套現(xiàn)的唯一途徑?！痹撊耸窟€透露，具體的重組方式上，最大的可能是以上海輔仁和開藥集團吸收換股合并的方式進行。
　　記者得到的資料顯示，具體來說，2010年9月份，開藥集團通過先向上述6家PE增資，使得注冊資本增加至2億元，實際增資認購價款為6.55億元。然后開藥集團原股東輔仁藥業(yè)集團和陜西必康集團共同向紅杉基業(yè)、宜興光控、浙商投資、盤古天成、優(yōu)歐弼投資出售其持有的開藥集團出資額人民幣1941萬元，轉(zhuǎn)讓價款則高達3.64億元，溢價高達18.77倍。
　　通過此次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新開藥集團的股東變?yōu)?個，股權(quán)比例變更為輔仁集團和陜西必康分別降低為38.474%和31.478%，紅杉基業(yè)和宜興光控均為10.314%，因威斯特為5%，浙商投資為2.947%，盤古天成為0.884%。
　　事實上，紅杉資本同樣是陜西必康的股東之一。2010年1月份，紅杉資本就曾聯(lián)合建銀國際、中國光大等PE入股陜西必康，投資規(guī)模達到數(shù)十億元。9月份，就再度出手陜西必康持有的開藥集團，可見紅杉資本布局醫(yī)藥業(yè)的野心。
　　與此同時，記者了解到，陜西必康也在謀劃赴港上市，其本來計劃今年登陸港交所，但是因為種種原因，拖延至今。陜西必康上市受挫，在資本的壓力下，開藥集團加速上市也成為必然。
　　為了促成上市，2010年，輔仁集團和陜西必康對開藥集團進行了一系列的資本騰挪，股權(quán)變動頻繁。
　　2010年1月，輔仁集團將其持有的開藥集團15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西必康，輔仁工程將其持有的開藥集團30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西必康。2010年9月6日，輔仁集團、陜西必康簽署了《股東會決議》，同意開藥集團股東同比例增資，公司注冊資本由1億元增加至1.6億元。輔仁集團將其持有的河南同源制藥有限公司100%的股權(quán)及河南輔仁懷慶堂制藥有限公司59.85%的股權(quán)對開藥集團進行增資，陜西必康以人民幣22,600萬元增資。
　　資料顯示，開封制藥集團發(fā)展迅速，已經(jīng)成為輔仁藥業(yè)集團旗下的最大醫(yī)藥資產(chǎn)。主要產(chǎn)品有抗生素、半合成抗生素等原料藥及片劑、膠囊劑、顆粒劑、小容量注射劑、粉針劑、滴眼劑、乳膏劑、軟膏劑等20多個劑型，100多個品種，320多個生產(chǎn)批文。主導(dǎo)產(chǎn)品鹽酸多西環(huán)素、硫酸慶大霉素、吡羅昔康其質(zhì)量符合中國藥典標(biāo)準、美國藥典標(biāo)準、歐盟藥典標(biāo)準?！案鶕?jù)我們的了解，新開藥2011~2012年盈利目標(biāo)約為4億~5億元，按照A股醫(yī)藥平均30倍估值，未來醫(yī)藥資產(chǎn)整體上市后的合理市值應(yīng)該能達到120億~150億元?！鄙鲜鼋咏o仁集團的人士估算。

（責(zé)任編輯：秋彤）