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□ 楊寒秋

　　益佰制藥近期發(fā)布公告稱，斥資5億元收購貴州百祥制藥有限責任公司100%股權，收購價格較百祥制藥的賬面凈資產溢價56倍。
　　有意思的是，截至去年年底，百祥制藥不僅資產負債率高達九成，且近3年的業(yè)績不是巨虧就是勉強盈利；同時，公司申報評估的多項房屋、土地甚至專利權等資產均存在權屬不明晰的問題。
　　此外，百祥制藥還涉嫌財務造假：數額巨大的個人借款以“其他應付款”名義掛在賬面上，但在當期財務報表中卻找不到對應的利息支出或計提，存在做高當期業(yè)績嫌疑。
　　如此狀況的資產，竟花費56倍的超高溢價收購，益佰制藥到底在醞釀一個怎樣的局？
　　天價購微利資產
　　今年6月15日，益佰制藥一則公告引起市場關注。據公司公告，其全資子公司貴州苗醫(yī)藥實業(yè)有限公司與宏海控股有限公司達成股權轉讓協議，以5億元價格收購后者持有的百祥制藥全部股權。
　　公告顯示，百祥制藥注冊資本為2200萬元。截至2012年12月31日，其總資產為1.09億元，總負債9979.95萬元，資產負債率高達91%，賬面凈資產僅為888.49萬元。
　　然而，經過一番評估后，百祥制藥的股東全部權益價值卻被陡然提高到5.08億元，相較于賬面凈資產增值4.99億元，增值率為5613%。
　　對于高溢價的原因，益佰制藥并未具體解釋，僅表示，百祥制藥的主要產品能夠擴大公司的藥品銷售領域和豐富現有產品線；其主打的婦炎消膠囊已進入新版《國家基本藥物目錄》，憑借公司在基層醫(yī)療市場的營銷網絡基礎及品牌優(yōu)勢，能夠快速挺進基本藥物市場。
　　深圳某醫(yī)藥類上市公司人士稱，雖然醫(yī)藥企業(yè)大多輕企業(yè)資產，收購溢價較其他行業(yè)普遍偏高，但益佰制藥此番給出的56倍溢價卻“實屬天價”。
　　可以對比的是，今年1月，華潤三九花費5.83億元收購天和藥業(yè)，收購溢價僅1.36倍；今年5月，香雪制藥擬以4.48億元收購滬譙藥業(yè)70%股權，溢價剛剛超過5倍；而引起市場廣泛爭議的沃森生物收購案，其中最高的溢價也只有11倍。
　　更讓市場擔憂的是，百祥制藥的真實經營狀況難以匹配其高昂的身價，益佰制藥花費超高溢價收購的僅是一塊微利資產。
　　相關數據顯示，2010~2012年期間，百祥制藥的凈利潤分別為-2555.32萬元、92.69萬元和401.62萬元。截至2012年12月31日，百祥制藥未分配利潤為-1311.51萬元，整體仍處于虧損狀態(tài)。而今年1~3月，百祥制藥也僅實現凈利潤125萬元，依舊沒有太大起色。
　　其他應付款疑云
　　實際上，除了業(yè)績表現半死不活之外，百祥制藥背后還隱藏著諸多難解的疑團。
　　調查發(fā)現，盡管資產負債率高企，但百祥制藥每年的財務費用卻少得出奇。評估報告顯示，該公司2010~2012年的財務費用僅為3.9萬元、-4.82萬元和15.68萬元。難道百祥制藥借錢不需要支付利息？
　　從資產負債表上看，在主要反映銀行借款的“短期借款”和“長期借款”兩項中，百祥制藥的“長期借款”項下已經連續(xù)3年為零，而“短期借款”到2012年也僅有807萬元，似乎符合其財務費用少的特征。
　　但是，公司資產負債表上另一關鍵——“其他應付款”項下的數字，卻從2010年開始逐年飆升，2010~2012年期間分別為3074.45萬元、5833.46萬元和7319.14萬元，到2012年年底，其他應付款已占到總負債額的73.34%。
　　百祥制藥的審計報告第25頁上則清楚表明，公司2012年“其他應付款”前三名均為個人借款，借款人分別為徐齊輝、梅勇勝和任明，借款金額分別為1000萬元、500萬元和400萬元，共計1900萬元。
　　某資深注冊會計師表示，企業(yè)向個人借款一般分為兩種情況：一是企業(yè)股東免費“輸血”給企業(yè)，讓企業(yè)不用向銀行借款從而節(jié)省利息支出；二是企業(yè)向外部人士借款，則產生的利息應記入財務費用項下。
　　“百祥制藥這三筆借款的賬齡均在一年以內，顯然都是2012年借入，也就是說是在被收購前剛剛借入，時間點上未免太過巧合。如果借款人都是企業(yè)股東或關聯方，不排除有通過免費借款給企業(yè)扮靚財務數據，隱匿企業(yè)真實經營狀況，從而獲得更高評估增值的可能。等到益佰制藥收購后，輸血行為自然不會再有，企業(yè)立馬被打回原形?！痹撟詴嫀熣f。
　　上述注冊會計師分析，如果是向外部人士借款，假定其借款期限為一年，按照人民銀行規(guī)定的一年期貸款基準利率6%計算，1900萬元的借款利息高達114萬元，但利息支付的時間卻是在2013年，同樣是在益佰制藥收購后。這樣性質就更惡劣了，因為在扮靚業(yè)績的同時，也增加了收購方的隱性收購成本。而且7000多萬元的其他應付款中還有多少個人借款并未得到披露，也值得疑問。
　　值得玩味的是，根據評估報告預測，百祥制藥2013年的財務費用將猛增至118.13萬元。
　　收購資產存權屬問題
　　百祥制藥申報評估的多項房屋、土地甚至專利權等資產，也存在潛在的權屬不明晰問題。
　　對此，評估機構特意在評估報告中指出：“百祥制藥本次申報評估的房屋建筑物共8項，其中，位于龍里制藥廠的鍋爐房、浴室和原料粉碎間等三項共計265.4平方米的房屋尚未辦理房屋產權證，公司承諾該房屋產權屬于其所有?！?br /> 　　百祥制藥評估基準日共有3宗土地使用權，截至評估基準日，其中兩宗土地使用權未提供《國有土地使用證》，也未能提供該地塊的相關合同、協議或相關情況說明。對其法律權屬，評估機構表示不發(fā)表意見，也不做確認和保證。
　　另外，百祥制藥共申請或受讓專利共計29件，其中：外觀專利14件，發(fā)明15件，無賬面價值。截至評估基準日，公司未能提供14件外觀專利的相關資料及專利證書或相關情況說明。對其法律權屬，評估機構也表示不發(fā)表意見，也不做確認和保證。
　　值得注意的是，上述未能提供《國有土地使用證》的土地中，有一塊是百祥制藥于2007年取得的，位于南明區(qū)云關鄉(xiāng)，面積為5.37萬平方米。但除了在2007年取得編號為“筑預登［2007］字第104號”的土地使用權預登記證，迄今為止，百祥制藥對于這塊土地再無其他動作。
　　有業(yè)內人士指出，按照規(guī)定只要土地上的建筑竣工就可申請《國有土地使用證》，而百祥制藥6年前就拿到這塊地，卻一直無法獲得土地使用證實在難以理解?！靶枰⒁獾氖牵绻〉猛恋厥褂脵囝A登記證兩年內不動工建筑，國土部門是有權收回該土地使用權的，百祥制藥這塊土地狀況到底如何，公司應該給予更詳細的披露?！痹撊耸糠Q。

（責任編輯：秋彤）